2026年8月4日晚间，佛山制造业龙头科达制造发布重磅公告，筹划近7个月、交易总额74.75亿元的重大资产重组，在上交所并购重组委审核中未获通过，成为全面注册制推行后为数不多被交易所直接否决的大额产业并购案例，引发资本市场与佛山制造行业广泛关注。

本次交易中，科达制造计划以发行股份搭配现金支付的方式，收购参股公司广东特福国际51.55%股权，实现全资控股，同时面向不超35名特定投资者配套募资。特福国际是科达海外建材业务核心载体，手握成熟海外渠道与全球化品牌资源，收购完成后可深度协同公司陶瓷装备出海布局，产业整合逻辑清晰，一度被视作佛山制造全球化标杆资本运作 。

然而上交所重组委现场问询直击三大核心风险点，成为本次交易被否关键。其一为控制权存疑，监管要求公司论证，在特福国际多层股权结构、复杂管理层架构下，上市公司能否实现实质管控，而非仅纸面控股；其二是交易定价公允性待证，交易对手森大集团此前向标的输送渠道资源，该行为商业逻辑、是否构成打包交易未能充分解释；其三是业绩增长真实性不足，特福国际2025年预计营收81.85亿元，同比增幅超70%，在全球外贸波动背景下，高增长缺乏扎实落地支撑依据 。

全面注册制下交易所承接重组审核职能，多数并购项目顺利过会，大额交易直接否决实属少见，释放出监管对重组交易实施穿透式实质审核的明确信号，不再流于形式化放行。科达制造公告称，本次审核结果不会对日常生产经营造成重大冲击，公司主业运转保持稳定，但二级市场已快速反应，8月5日公司股价大幅下挫，投资者风险偏好显著降温。

此次重组遇阻，也为佛山制造业企业资本化敲响警钟。作为本地装备制造龙头，科达制造的案例具备极强行业参考价值：大额跨境并购不能单纯依靠“出海协同”叙事，股权架构、估值定价、业绩支撑、关联交易等环节必须完备合规；全球化布局的资本运作，需以真实经营数据佐证协同价值，杜绝估值泡沫；企业应在方案设计阶段完善信息披露，前置化解监管质疑，降低审核折返成本。

截至目前，科达制造尚未披露是否调整方案二次申报，近75亿并购计划仍存变数。业内分析指出，本次否决将倒逼佛山制造企业重塑并购重组设计思路，未来产业资本出海整合将迎来更严格的监管标尺，合规、真实、可持续将成为重组审核核心评判标准。

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